ดาวหางดวงมหึมากำลังมุ่งตรงมายังชั้นบรรยากาศโลก เบนจำเป็นต้องใช้พลังบินขึ้นไปจัดการก่อนความหายนะจะมาเยือน เมื่อเข้าไปใกล้ดาวหางดวงนั้นเขากลับพบว่ามันคือยานอวกาศของวิลแก๊กซ์ วายร้ายจอมอาฆาตผู้ซึ่งมีแผนการณ์อันชั่วร้ายในการทำลายโลก เขาจึงต้องส่งสัญญาณขอความช่วยเหลือจากเกว็น ปู่แม็กซ์ และเควิน เพื่อปกป้องโลกใบนี้ให้ปลอดภัย