ริค ไรเกอร์ ( เดรก เบลล์ ) เป็นวัยรุ่นธรรมดา ๆ ทว่าเขาโชคร้ายและขี้แพ้สุดๆ เขาหลงรักสาวสวยชื่อ จิลล์ (ซาร่า แพ็กตัน ) มานานหลายปี แต่ก็อีกนั้นแหละ เธอไม่เคยรู้เลยว่าเขามีตัวตนอยู่บนโลกนี้ มิหนำซ้ำ เพื่อนที่แสนดีอย่างเทรย์ ( เควิน ฮาร์ด ) ก็ยังจะทิ้งเขาไปหเพื่อนกลุ่มอื่นอีก แต่แล้วชีวิตของริคก็เปลี่ยนจากหน้ามือเป็นหลังมือ เมื่อเขาถูกแมลงปอที่เปลี่ยนแปลงทางพันธุกรรมกัดในระหว่างไปทริปของทางโรงเรียน แค่เพียงชั่วพริบตาเขาได้กลายเป็น ไอ้แมงปอแมน เขาสามารถไต๋กำแพงตึกได้และมีพละกำลังมหาศาลแม้ว่าเขาจะยังคงเซ่อซ่าอยู่ก็ตามที่ แม้ว่าริคจะไม่มั่นใจว่า เขาจะเป็นซูเปอร์ฮีโร่ได้ ทว่า เขาคือบุรุษเพียงคนเดียวที่จะสามารถปกป้องเมืองให้อยู่รอดปลอดภัยจากมนุษย์นาฬิกาทราย ( คริสโตเฟอร์ แม็คโดนัลด์ ) วายร้ายผู้ชื่นชอบการคร่าชีวิตมนุษย์ชาติ รวมทั้งยังข่มขู่จะทำร้ายคนที่ริครักที่สุดอีกด้วย