เรื่องราวช่วงชีวิตวัยรุ่นที่เกิดขึ้นระหว่าง "กัน" กับ "สอง" เด็กหนุ่มสองคนที่มีบุคลิกลักษณะแตกต่างกันอย่างสิ้นเชิง "กัน" เด็กหนุ่มที่ถูกมองจากคนรอบข้างว่าเป็น "เด็กเกเร" เนื่องจากเป็นหัวโจกในกลุ่มเพื่อนที่ชอบหาเรื่องทะเลาะวิวาท แต่สาวๆเต่างพากันกรี๊ดในความหล่อ เท่ และ.ฐานะที่ร่ำรวย

"กัน" เป็นลูกคนเดียวของเจ้าของโรงแรมระดับห้าดาว การที่พ่อแม่ใช้เงินเลี้ยงดูมากกว่าความรักความใส่ใจ ทำให้กันเติบโตมาอย่างโดดเดี่ยว เขาจึงพยายามไขว่คว้าความรักความอบอุ่นจากเพื่อน เขาให้ความสำคัญกับความรักระหว่างเพื่อนมากกว่าความรักแบบหนุ่มสาวซึ่งต่างจากวัยรุ่นทั่วๆเไป ถึงแม้จะมี "แอล" สาวสวยมาคอยตามสนใจก็ตาม

"สอง" เด็กหนุ่มที่ถูกแม่เลี้ยงดูมาอย่างเข้มงวด เขาไม่เคยได้คิดตัดสินใจอะไรด้วยตัวเอง การขาดอิสระทำให้เขากลายเป็นเด็กเก็บตัว แม้ว่าเขาจะอึกอัดมากแต่ไม่มีทางออก จนกระทั่งแม่แต่งงานใหม่เขาจึงใช้เหตุนี้เป็นข้ออ้างในการขอย้ายไปเรียนต่อกับพี่สาวที่เชียงใหม่ เพราะไม่ต้องการอยู่กับพ่อเลี้ยง

วันแรกของการเปิดเรียน สองได้รู้จักกับ"เนม" เพื่อนร่วมห้อง สิ่งแรกที่เนมเตือนสองก็คือเให้ระวังตัวและ.อย่าเข้าใกล้กัน เพราะกันเป็นตัวแสบของกลุ่มวัยรุ่นระดับจังหวัด เนม แนะนำให้สองรู้จักกับเพื่อนรุ่นพี่อย่าง "ดิว" ซึ่งเรียนอยู่วิทยาลัยเดียวกัน สองชอบดิวตั้งแต่แรกเห็น ดิวเองก็สนใจสองไม่น้อยเหมือนกัน แต่ความรักระหว่างสองกับดิวกลับถูกกลุ่มนักเรียนรุ่นพี่ขัดขวาง สองถูกดักทำร้าย ความกลัวทำให้สองยอมถอยห่างและ.หลบหน้าดิว กันแอบเห็นเรื่องราวที่สองถูกรังแก จึงตัดสินใจชวนสองเข้าแก๊งค์ Sperm ซึ่งมีก้า, ต๊อด,แนิค, แชมป์, อาร์ม, เบียร์ เป็นสมาชิกร่วมแก๊งค์ วิถีชีวิตของสองเปลี่ยนไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง เมื่อได้เข้าร่วมแก๊งค์ของกัน สองได้เรียนรู้ชีวิตด้านมืดของวัยรุ่นที่นิยมยกพวกตีกัน การลองผิดลองถูก ความหมายของคำว่าเพื่อน และ.ข้อแตกต่างระหว่างคำว่าอันธพาลกับลูกผู้ชาย มิตรภาพระหว่างเพื่อนกับเพื่อนและ.เรื่องราวการต่อสู้แบบลูกผู้ชายจะสามารถทำให้ กัน สอง และ.เพื่อนๆเก้าวผ่านวัยแก่ความรุนแรงนี้ไปได้หรือไม่อย่างไร