ชูจิ คิริทานิเป็นนักเรียนหนุ่มป๊อปปูล่าในโรงเรียน เขาเป็นจอมโกหกและไม่เปิดเผยตัวจริง ซึ่งอันที่จริงเขาเพียงแค่เบื่อหน่ายกับชีวิตวัยเรียนและสังคมเดิมๆ เขาเห็นว่าการเป็นที่นิยมชมชอบของเพื่อนๆ มันเป็นเพียงแค่เกมเกมหนึ่งที่เขามีส่วนร่วมอยู่ในนั้นและเล่นบทบาทของชูจิ และทำทุกอย่างเพียงเพื่อคงสถานะความเป็นนักเรียนที่โรงเรียนนั้น เพราะฉะนั้นเขาคบอยู่กับ มาริโกะ อุเอฮาระ นักเรียนสาวที่น่ารักที่สุดในโรงเรียน ทว่าเขากลับไม่ได้รู้สึกพิเศษอะไรกับเธอเลยและโกหกเธอมาตลอด และแม้กระทั่งความรู้สึกกับเพื่อนนักเรียนชายเช่นกัน

แต่คนที่ป่าวประกาศอย่างเป็นทางการว่าเป็นเพื่อนที่ดีที่สุดของชูจิคือ อากิระ คุซาโนะ เขามีบุคคลิกที่แตกต่างไปจากชูจิ เขาเป็นคนที่มีจิตวิญญาณล่องลอยนิดๆ คิดอะไรก็พูดอยากนั้น ทำอะไรตามใจปรารถนา เขามักหัวเราะเรื่อยเปื่อย ทำท่าทางประหลาดๆ เหมือนกับคนไร้สติ ซึ่งเพื่อนๆ ไม่ได้คิดว่าเขาเท่ แต่ก็ไม่มีใครทำอะไรเขาได้ และเขาก็ไม่แคร์อยู่ดีว่าจะมีใครคิดยังไงกับเขา เขาเป็นลูกนักธุรกิจมีฐานะ แต่กลับมาอาศัยอยู่กับลุงร้านขายเต้าหู้จนๆ คนหนึ่ง ชูจิออกจะกลัวๆ อากิระ เพราะเขาคือคนเดียวที่มองออกว่าตัวตนที่แท้จริงของชูจิคือใครและเป็นอย่างไร

ทั้ง 2 หนุ่มได้รู้จักกันที่นอกโรงเรียน และต่อมาชูจิก็เริ่มชอบความเป็นตัวของตัวเองของอากิระ และเขาชอบที่ได้เป็นตัวของตัวเองเมื่ออยู่กับอากิระ ทว่าทั้ง 2 คนไม่เคยสนิทสนมกันให้เพื่อนๆ เห็นเวลาอยู่ที่โรงเรียน วันหนึ่งมีนักเรียนหญิงย้ายใหม่เธอชื่อ โนบูโกะ โคะทานิ เธอเป็นคนเงียบๆ ไม่ค่อยพูดค่อยจา แลดูหดหู่และแปลกๆ เธอกลายเป็นศัตรูกับนักเรียนหญิงแก๊งค์เกเรชอบกลั่นแกล้ง เธอโดนพวกแก๊งค์นร.หญิงเกเรกลั่นแกล้งตลอดเวลาทุกวันๆ ไม่มีใครเข้ามาห้ามหรือช่วยเหลือ จนวันหนึ่งชูจิกับอากิระตัดสินช่วยเธอจากการถูกเอาน้ำราดในห้องน้ำจากพวกนร.หญิง

อากิระเกิดไอเดียด้วยโครงการใหม่โดยให้ชูจิร่วมมือด้วย คือการแปลงโฉมจากสาวเงียบๆ ที่ไม่เป็นที่สนใจให้เป็นสาวป๊อปปูล่าร์ ในโรงเรียนให้ได้ เหมือนกับจะสร้างไอดอลขึ้นมาใหม่ โดยพวกเขาตั้งชื่อให้เธอว่า “โนบุตะ” เพราะพวกเขาคิดว่ามันฟังดูน่ารักและน่าจดจำ ก่อนอื่นพวกเขาเริ่มต้นจากการให้เธอเข้าไปในร้านขายหนังสือร้านหนึ่งที่เจ้าของเป็นคนประหลาด เพราะเขามีกฎว่าให้เฉพาะคนหน้าตาดีเข้าร้านเท่านี้ แฟนเก่าของชูจิคือนักเรียนหญิงคนเดียวที่เคยได้เข้าร่านนี้ และนั่นกลายเป็นที่เลื่องลือไปทั้งโรงเรียน

คราวนี้เมื่อโนบุตะจะเป็นคนที่ 2 ที่จะเดินเข้าร้านนี้จึงกลายเป็นกิตติศัพท์ไปทั้งโรงเรียน ชูจิและอากิระเดาเหตุการณ์ผิดไปนิดเพราะนั่นกลับทำให้โนบุตะกลายเป็นที่อิจฉาของบรรดานักเรียนหญิงอื่นๆ เข้าไปอีก ชูจิและอากิระพยายามเปลี่ยนแปลงโนบุตะ เริ่มจากทรงผมของเธอ, เสื้อผ้าการแต่งตัว ไม่นานชื่อของเธอก็เริ่มเป็นที่รู้จักในโรงเรียน และไม่ว่าโปรเจคนี้จะสำเร็จหรือไม่ สิ่งที่เกิดขึ้นก็คือมิตรภาพและความสัมพันธ์ของทั้ง 3 คนที่ค่อยๆ ก่อเกิดขึ้น ถึงแม้ว่าชูจิจะพูดคุยกับอากิระและโนบุตะเฉพาะนอกบนดาดฟ้า หรือที่ๆ ไม่ค่อยมีคนเห็นในโรงเรียนเท่านั้น

ถึงแม้ว่าชูจิจะยอมรับว่าเขามีความสุขกับการได้อยู่กับอากิระและโนบุตะมากกว่ากับเพื่อนคนอื่นๆ เพราะเขาได้เป็นตัวของตัวเอง และถึงแม้ความสัมพันธ์จะค่อยๆ พัฒนากลายเป็นรัก 3 เส้า...เรื่องนี้สอนให้เรารู้ว่า “การมีชื่อเสียง หรือการเป็นที่นิยมชมชอบนั้น ไม่ได้มีความหมาย หรือสำคัญอะไรเลย เพราะมันคือสิ่งจอมปลอม” เหมือนกับที่ชูจิเป็น เพราะสิ่งที่มีความหมายมากกว่านั้นคือ การมีเพื่อนที่แท้จริงที่สามารถให้เราเป็นในสิ่งที่เป็นเรา และมีความสุขกับการใช้ชีวิตอย่างที่เราอยากให้เป็น เราไม่จำเป็นต้องเป็นที่นิยมชมชอบ แต่เราจำเป็นต้องมีเพื่อนดีๆ

และแล้วครอบครัวของชูจิต้องย้ายบ้านไปอยู่ที่อื่น เขาตัดสินใจย้ายไปกับครอบครัว เพื่อนๆ ตามมาส่งระหว่างทางรวมทั้งอากิระ และโนบุตะ การใช้ชีวิตอยู่บนโลกใบนี้ก็เปรียบเสมือนการเล่นเกมคนที่ยอมก่อนเกมจบก็เท่ากับแพ้ในเกมนี้ แต่คนที่อยู่จนถึงตอนสุดท้ายของเกมคือผู้ชนะที่แท้จริง...เมื่อถึงวันที่ชูจิไปรายงานตัววันเปิดเรียนวันแรก เขาก็ต้องประหลาดใจและตกใจ เมื่อพบว่า อากิระก็ย้ายมาเรียนที่เดียวกัน ชูจิถามว่าปล่อยโนบุตะไว้คนเดียวได้เหรอ อากิระบอกว่า โนบุตะบอกว่า...“ไปเถอะฉันอยู่คนเดียวได้เพราะชูจิและอากิระเสมือนคนๆ เดียวกันไง”